战火，此时已经在南京城的外围燃起，攻破了江阴要塞的日军，用着难以想象的行进速度，兵围南京。那些这日军进攻路线上的村镇们，此刻都已经消失在了大火之中。

由于日军作战部队的进攻速度太快，负责后勤补给的辎重部队被远远的扔到了后面。得益于马超之前炸毁了弹药库的经验，这一次的日军，为了保证作战的持久力，特地为一线的作战部队都配属了至少三倍的子弹。

作为代价就是，日军平日中随身的军粮，基本上都被放弃携带了。再加上，日军最开始并没有计划进行深入内陆作战。所以，在缺粮危机刚开始显现的时候，日军华中方面军司令部，就下达了名为“就地征收”实为纵兵抢劫的命令。

俗话说，匪过如梳，兵过如篦。小鬼子们在执行这道命令的时候，不只是抢走了粮食。往往还伴随着奸女的恶行。为了掩盖自己抢劫和强奸的罪恶，日军除了杀死受害人，经常放火烧毁整个村庄。

到十二月八日，南京防御阵地的最外线阵地，已经全部被日军占领，并开始试探性的对着外廓阵地发起了进攻。只是防守的将士们不惜性命的浴血奋战，再加上日军的后勤保障不足等问题，才让日军暂时熄灭的进攻南京城的心思。

只是，不怕没好事，就怕没好人啊，或者说是不怕神一样的对手，就怕猪一样的队友。以及牢固的防线，往往是从内部被攻破的。

在战前的时候，南京防御司令唐生智放出话来，要与南京城共存亡。为此，还将长江上的所有轮渡全部征收，进行摧毁，颇有古时项羽破釜沉舟的决心。

可是，在十二月十一日晚，已经逃出生天的蒋介石特地通过顾祝同电告唐生智，“如情势不能久持时，可相继撤退，图整理而期反攻。”

本来进攻的日军在发现守卫南京的部队，已经是一副准备玩命死拼的样子后，已经准备放弃要攻取南京的目标。可是，随着这道蒋介石的电报被日军情报机关所截获之后，事情，就滑入了那深渊之中。

国民党内没有秘密，在唐生智收到蒋介石的电报之后，第八十八师师长，孙元良孙跑跑也通过相应的渠道，收到了这封择机撤退的电报。

在十二日时，日军第六师团一部突入中华门但未能深入，其余城垣阵地还在中国军队手中。负责防守中华门的第八十八师师长孙元良擅自带部分部队向下关逃跑，虽被第三十六师师长宋希濂劝阻返回，但已经造成城内混乱。

当日下午，唐生智仓促召集师以上将领布置撤退。按照撤退部署，除第三十六师掩护司令部和直属部队从下关渡江以外，其他部队都要从正面突围，但唐生智担心属于中央军嫡系在突围中损失太大，又口头命令第八十七师、第八十八师、第七十四军和教导总队“如不能全部突围，有轮渡时可过江”，这个前后矛盾的命令使中国军队的撤退更加混乱。

会议结束后，只有属于粤系的第六十六军和第八十三军在军长叶肇和邓龙光带领下向正面突围，在付出巨大代价后成功突破日军包围，第一五九师代师长罗策群战死。其他部队长官大多数没有向下完整地传达撤退部署，就各自抛下部队前往江边乘事先控制的船只逃离。